Фильм строится вокруг неожиданного альянса трех человек, чьи жизни до встречи с правоохранительными органами не отличались особым успехом. Главная героиня Кэт работает актрисой, но её карьера не складывается, поэтому она подрабатывает на курсах импровизационной комедии, где пытается передать ученикам основы спонтанного сценического общения.
